> 投資家情報 > コーポレート·ガバナンス > >
No Subject Download
1 行為のモラルコ-ド
2 定款
3 金融派生商品取引処理規則
4 取締役会議事規則
5 取締役・監査役選任規則
6 資産取得又は処分規則
7 第三者資金貸与作業規則
8 裏書保証作業規則
9 内部重大情報処理作業プログラム
10 会社管理の実務規則
11 子会社管理弁法
12 リスク管理弁法
13 独立董事の職責範疇
14 関係企業の相互間財務業務関連規則
15 信頼経営規則
16 企業の社会実務規則
17 內線交易の予防の管理作業プログラム

取締役、管理者、マネージャーなど、10%以上会社の株式を持つ主要株主が、内部情報を利用することに溺れて、会社管理をする気がなく なり、証券市場の投資家は自信を失って、証券市場の機能、公平性に影響を及ぼす。このような事態を避けるため、世界の主要国家である アメリカ、イギリス、日本などではインサイダー取引を法律で禁止しました。インサイダー取引禁止のため、ここに規定不足部分を補充しま す。不当利得を定め、短期売買で得た利益は会社に属するものとします。

帰属権

内部者の短期売買:上場会社内部者は、本会社に対し、株式あるいは株権性のあるその他の有価証券を対象として、短期売買から得る利 益は会社に帰属する規定。不当利得(證62Ⅲ準用證157)。

取得利益が会社に帰属する者:取締役、管理者、マネージャーなど株式を10%以上持つ株主を主要株主とします。内部者の株式を計算 する際は、配偶者、未成者、他人名義での株式も合わせて計算します。

内部者の短期売買で購入の有価証券について:62Ⅲ準用證157及び施行細則11Ⅰにより、普通株、特別株、CB (転換社債)、ワラン ト債、ワラント、株納付証拠、新株引受権証書、新株権利証明書、CB (転換社債) 権利証明書及びほかの株権性を持つ有価証券を含 む。

短期売買: 会社内部者は持っている上場株式、株権の性質をもったその他の有価証券を、6ヶ月前後の期間内での売買行為を遡る。す なわち、あらゆる売買行為に対し、6ヶ月前後の期間を追究できる事。また、期間内で買い込み及び売り出すの相対行為が行った場合、 短期売買と認められる。もし売買行為の額差が生じると、帰属権が内部者に適応され、利益は会社に帰属することになります。短期売買 はインサイダー取引に必ずあてはまるものではありませんが、もし内部者が未公開の内線情報を利用して短期売買を行った場合、帰属権 が適応されます。

内部者に帰属権を行使する者: 内部者が短期売買で利益を得る時、取締役会あるいは管理者が会社を代表し内部者に帰属権を行使し て、利益は会社に帰属するものとなり、取締役会あるいは管理者が行使しない時、株主は取締役あるいは管理者に30日以内に行使請求 しなければなりません。もし30日以内に取締役あるいは管理者から行使がない場合、その株主は内部者に帰属権を行使できます。取締 役あるいは管理者が帰属権を行使せず会社が損害を受けた場合、会社に対して連帯賠償責任を負うものとします。

内部者への帰属権行使期限:内部者が利益を得た日から2年以内は内部者に帰属権を行使可能だが、2年を超えてしなかった場合は行 使不可能。

インサイダー取引

上場企業の内部者、政府あるいは法人株主指定の職務を代表する者、社員の親族など関係者、内部情報を入手できる者は、職務あるいは 地位を利用して、未公開の重大な影響を及ぼす株式価格の情報を手に入れ、その後この情報を利用し、証券取引所あるいは店頭市場に 株、株権の性質をもつ有価証券を売買すること、すなわち内部情報を利用しての取引をインサイダー取引という。(證157-1)。

インサイダー取引できない者:

  1. (1)内部者:上場企業の取締役、管理者、マネージャーなど10%以上会社の株式を持つ主要株主は、内部者の株式を計算するとき、 配偶者、未成者、他人の名義を利用して持つ株式もあわせて計算するものとします。また不正行為を防止するため、身分を失った6 ヶ月未満の内部者もこの規定に従うこと。
  2. 会社法第27条第1項の規定により、取締役あるいは管理者、政府あるいは法人株主の代理人は規定されています。指定の職務行 使代行者。
  3. 職業あるいは情報入手管理関連者:たとえば、証券ディーラー、投資顧問、証券アナリスト、記者、社内情報を入手できる者、弁護 士、会計係など、あるいは職務遂行、内部情報を入手した警察や司法役員。
  4. (1)、(2)、(3)の身分を失ってから6ヶ月未満の者。
  5. (1)、(2)、(3)、(4)項該当者から情報を得る者。

 

会社株式価格に重大な影響を及ぼす情報:会社の財務に関連する、業務あるいはその証券の市場供給、公開買付、株式価額に重大な 影響を及ぼす、あるいはそれは投資家の投資決定に重要な影響を及ぼす情報など、證施細7の9のような情報は、金融監督管理委員会 が制定した「証券取引法第157条の1第4項重大情報範囲及びその公開方式管理方法」第2、3条規定の証券取引所の「上場会社重大 情報の調査証明と公開処理手順」2Ⅰ規定により、上場企業は株主権利あるいは証券価格に重大な影響を及ぼす場合、原則上発生日後 の第一営業日の寄付値前に広告を行うこと。

「公開」の定義: 情報は公開お問い合わせ所、基本市場状況の報道ウェブサイト、全国発行の新聞のレイアウト、全国テレビニュースな どの方法で公開します。情報は報道組織で公開し、公開後18時間経ったものは、「公開」情報となります。(証券取引法第157条1  第4項重大情報及びその公開方式管理法第5条、證157-1Ⅰ)。

インサイダー取引の責任: インサイダー取引する者は、回避あるいは明らかにする情報公開義務を違反すると、利益を得ることは許され ません。たとえ損失でも、情報公開したなど正当な理由がなければ、157-1ⅡⅢと171刑事責任により、経緯を知らない状況下、逆に売 買した者が民事損害賠償を受けることになります。そのほか、証券市場のインサイダー取引する者がマネーロンダリングをしようとすること から、わが国のマネーロンダリング制御法もインサイダー取引は重大な犯罪と規定しています。よってマネーロンダリング制御法で処罰さ れることになります。

インサイダー取引を行った者への損害賠償期限 證157-1ⅡⅢ規定の損害賠償請求権により、請求権のある者は賠償すべきことを知って から2年以内、あるいは、募集、発行、売買から5年以内の期限をオーバーすると、請求権を行使できなくなります。


内部者の関連法規及び注意事項ダウンロード