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序号 标题 资料下载
1 公司章程
2 股东会议事规则
3 董事选任程序
4 董事会议事规范
5 取得或处分资产处理程序
6 资金贷与他人作业程序
7 背书保证办法
8 从事衍生性金融商品事务处理程序
9 公司治理实务守则
10 诚信经营守则
11 誠信經營作業程序及行為指南
12 道德行为准则
13 企业社会责任实务守则
14 防范内线交易管理作业程序
15 检举非法与不道德或不诚信行为案件之处理办法

为避免董事、监察人、经理人及持有公司股份超过百分之十的大股东等内部人致力于利用内部消息而无心经营公司,避免证券市场的投资人丧失信心,严重影响证券市场的公平性及功能,世界各主要国家,如美、英、日等均于法律中明文禁止内线交易。为补充禁止内线交易规定的不足,并实现禁止内线交易的规范目的,而有归入权的设计,将从事短线交易而获得的利益归属于公司。

归入权

内部人短线交易:发行股票公司的内部人,对该公司的上市、上柜股票或具有股权性质的其他有价证券,从事短线交易而获有利益时,公司应请求内部人将其利益归属于公司,这就是归入权(证62Ⅲ准用证157)。

所得利益应归入公司之人: 指公开发行公司的内部人,包括董事、监察人、经理人、持有公司股份超过百分之十的股东。计算内部人持股时,应将内部人配偶、未成年子女及利用他人名义(证施细2)所持有的股票,合并计算。

内部人从事短线交易所买卖的有价证券: 依证62Ⅲ准用证157,及施行细则11Ⅰ,应包括上市上柜的普通股、特别股、可转换公司债、附认股权公司债、认股权凭证、认购(售)权证、股款缴纳凭证、新股认购权利证书、新股权利证书、债券换股权利证书及其他具有股权性质的有价证券。

短线交易的行为态样: 公司内部人对于所持有该公司上市、上柜股票或具有股权性质的其他有价证券,于六个月内买进或卖出,也就是任一笔买进或卖出行为往前追溯六个月,或往后追踪六个月,有从事相对的卖出或买进行为,即短线交易,若有差价利益存在,即可对内部人行使归入权,将利益归入公司。 短线交易不一定属于内线交易(证157-1),若内部人利用未公开的内线消息从事短线 交易,则同时适用内线交易及归入权的规定。

得对内部人行使归入权之人: 内部人从事短线交易而获有利益时,应由董事会或监察人代表公司对内部人行使归入权,将利益归入公司,董事会或监察人不为公司行使时,股东得请求董事或监察人于三十日内行使;董事或监察人超过三十日仍不行使时,请求的股东得为公司对内部人行使归入权。 董事或监察人不代表公司行使归入权以致公司受损害时,对公司负连带赔偿责任。

对内部人行使归入权的期限:内部人获得利益之日起二年内均可对内部人行使归入权,超过二年期间而未行使,即不得再为行使。

内线交易

发行股票公司的内部人、受政府或法人股东指定代表行使职务之自然人、或基于职业或控制关系之人,利用其职务或地位,取得该公司尚未公开且重大影响其股票价格的消息,并利用此内部消息,在集中市场或店头市场买卖股票或其他具有股权性质的有价证券,也就是利用内线消息而为交易行为,称为「内线交易」(证157-1)。

不得从事内线交易之人:

  1. 内部人:发行股票公司的董事、监察人、经理人或持有公司股份超过百分之十的股东,计算内部人持股时,应将内部人配偶、未成年子女及利用他人名义(证施细2)所持有的股票,合并计算。内部人丧失身分未满六个月者仍应受本条规范,以防止弊端。
  2. 依公司法第二十七条第一项规定,当选董事或监察人之政府或法人股东,其所指定代表行使职务之自然人。
  3. 基于职业或控制关系获悉消息之人:例如证券商、投资顾问、证券分析师、记者,发行公司为处理业务聘任的受雇人、律师、会计师等,或侦办证交法案件而于执行职务中获悉内部消息的警调及司法人员。
  4. 丧失(1)、(2)、(3)项身分后,未满六个月之人。
  5. 从(1)、(2)、(3)、(4)项所列之人获悉消息之人。

 

重大影响公司股票价格的消息: 涉及公司财务、业务或该证券的市场供求、公开收购,对其股票价格有重大影响,或对正当投资人的投资决定有重要影响的消息,包括证施细7的九种情形、金管会订定之「证交法第157条之1第4项重大消息范围及其公开方式管理办法」第2、3条中所定之情形,另证交所「对上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序」2Ⅰ规定上市公司如发生所列对股东权益或证券价格有重大影响的事项之一者,原则上应于发生之日起次一营业日开盘前公告之。

关于「公开」的定义: 指消息经由公开信息观测站、基本市况报导网站、每日于全国发行报纸之非地方性版面、全国性电视新闻等途径揭露之,因此,消息若已经由报导机关揭露,并经18小时沈淀期者,即属已「公开」的消息(证交法第157条之1第4项重大消息范围及其公开方式管理办法第5条、证157-1Ⅰ)。

从事内线交易应负之责任: 从事内线交易之人因为违反回避或揭露的义务,不问其是否因内线交易而获利,纵使亏损,除有正当理由相信消息已公开外,仍应依证157-1ⅡⅢ对于当日善意不知情而从事相反买卖之人负民事损害赔偿责任,及依证171负刑事责任。此外,为因应证券市场从事内线交易之人大肆洗钱的现况,我国洗钱防制法亦明定内线交易为重大犯罪,将内线交易所得洗钱之人,依洗钱防制法论处。

对从事内线交易之人请求损害赔偿的期限: 证157-1ⅡⅢ所规定的损害赔偿请求权,自有请求权人知有得受赔偿的原因起二年内,或自募集、发行或买卖起五年内,应行使请求权,逾期不得行使(证21)。


内部人相关法规及注意事项下载

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